变化:停牌安排等五方面作出调整
证监会新闻发言人表示,在《管理办法》关于股权分置改革的程序安排方面,与试点期间的做法相比作出了部分调整、充实和完善。
一是对改革动议的提出作了调整。为使改革更具有可操作性,除继续保留试点期间采用的“全体非流通股股东一致同意”进行改革的原则性要求外,增加了“单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东”动议改革的规定。二是进一步明确了相关股东会议的合议形式。《管理办法》将试点中采用的“临时股东大会”制度,进一步明确为A股市场相关股东会议。三是非流通股股东和流通股股东的协商时间安排有所改进。由试点期间自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见,开始沟通协商,改为自相关股东会议通知发布之日起开始进行。使改革周期缩短为30天左右。四是对改革方案的修改提出了限制性要求。由试点期间可以在临时股东大会前15天协商修改改革方案,调整为协商结果公布、公司股票复牌后,不得再次修改改革方案。五是停牌安排不同于试点阶段。取消试点期间临时股东大会决议公布后,公司可以选择股票复牌的规定,保留股东沟通协商期间和自相关股东会议股权登记日的次日起,至改革规定程序结束之日止两个时段的停牌安排。
焦点:多环节督促非流通股股东履行承诺
非流通股股东在改革方案中做出的承诺是改革方案的一个重要方面,关系到广大流通股股东的切身利益。此次公布的《管理办法》对上述问题作了明确规定。
首先,对非流通股股东履行承诺采取了必要的限制措施,防止逃避承诺义务。《管理办法》中明确,“非流通股股东在改革方案中做出的承诺,应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应,或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明”。同时,为防止控股股东通过股权转让逃避承诺义务,《管理办法》还规定“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外”。
其次,明确了有关中介机构对非流通股股东切实履行承诺义务的监督职责。《管理办法》明确规定,保荐机构应当对非流通股股东“履行承诺事项的能力发表意见”,并有义务“对相关当事人履行承诺义务进行持续督导”。
此外,明确了非流通股股东违反承诺义务以及保荐机构未能履行有关督导职责的法律责任。《管理办法》规定:“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的,证券交易所对其进行公开谴责,中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施;给其他股东的合法权益造成损害的,依法承担相关法律责任”。保荐机构及其保荐代表人未能履行“持续督导义务的,证券交易所对其进行公开谴责,证监会责令其改正;情节严重的,将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除”。以上各项规定,从多个环节督促非流通股股东切实履行承诺义务,在制度上保障了流通股股东的合法权益。
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