在现代公司治理中，一个重要的问题是如何解释公司经理的地位问题。传统公司治理理念中，
经理控制权的行使并非对股东所有权的弱化
在对经理控制权的认识上，学界一直认为这是所有权的一种分离状态，是股东所有权的弱化。笔者认为，经理控制权的行使并不是所有权的一种弱化，而是一种正常反映。只是在控制权所依据的所有权的物质载体发生了变化，由单纯的物质实体转化为人力资本而已。
为什么在传统企业经理控制权由物质资本要素所有者行使,而在现代公司技术要素（包括科学技术和管理技术）所有者却占据上风？是什么因素影响和决定着权威者的选择呢？我们可以从对企业内部权力结构的安排和效率分析入手加以解剖。
在第一次技术革命爆发以前，社会的生产和分配过程依赖于自然所成就的人力、畜力及风力，这种能源并不能促使经济活动和市场规模大幅度增长。因此，以资本所有者作为管理者的企业形态在工业经济发展中占据主导地位。随着以蒸汽机为标志的第一次技术革命的开始，人类对社会资源的利用手段取得了突破性进展，机械动力代替了自然力，出现了煤矿、冶金、机器制造以及交通运输等新的部门，继而又出现了经营不同产品、跨地区经营、资本聚集型的企业，即股份有限责任公司。由于众多的物质资本要素的所有者不可能亲自经营公司，且管理工作复杂，需要具有特别才能的人，因此，公司的经营管理也由物质资本要素所有者转移为技术要素所有者。由此可见，决定由何种要素作为企业的指挥者，取决于企业的外部环境对企业运行成本的影响，而这个外部环境来自于技术的变迁。
技术的发展促使经理阶层出现，并使企业对经理的依赖性逐渐增大，从而使经理在企业运行中得以取得支配和控制权力。第一，企业所要实现的经济目标在于用最小的成本取得最大的收益，盈利是企业生存的重要基础。但是，如何赢利，赢利多少，不仅取决于市场对产品的需求状况，更重要的是取决于企业的生产技术条件，它影响着企业的运行成本。在生产技术不发达或者企业进行生产不需要繁琐复杂的程序的情况下，企业可以根据市场的供求状况进行生产运营，此时，资本的拥有量决定如何运营，即简单的商品生产条件下，企业所面临是一个融资问题。当生产技术高度发达，企业所面临的市场环境、技术环境愈加复杂，维系企业生存和发展不仅仅依靠物质资本要素，技术要素的投入对企业生产率的提高、组织成本的降低起着至关重要的作用。物质资本要素所有者个体单纯居于支配地位的优势已不复存在。第二，技术的发展对企业的“指挥者”的要求更加严格，居于支配地位的人必须具有一定的知识能力，这种知识能力是经理得以产生的必备条件。知识能力是一个人经营能力与管理能力的综合。当这种知识能力与公司的经营管理职能结合在一起时，就转化为一种人力资本，即能够创造出价值的有用的知识。第三，技术的发展使企业对经理阶层形成依赖，从而导致经理对企业的全面而有效的控制。在公司内部，由于科学技术的发展，企业的繁荣越来越依赖于技术的创新，而行为对组织的一个重要影响是企业的内部分工越来越细化，资本要素所有者对技术要素所有者的依赖更加深化，从而形成了经理对企业经营管理全面控制的局面。
公司经理人力资本的特性
强大的社会变革使我们所处的社会日益复杂，公司经理必须要和无数个相互依赖的“关系”打交道，必须面对科学技术发展对企业生存的技术要求。因此，企业所依赖的经理必须具有一定的能力，这种能力是其人力资本的极好体现。
第一，知识能力。这种知识能力不仅要求其具有一定的管理知识，而且要具有所从事行业的相关知识及多学科的综合知识。
第二，经营能力。这种能力是一个公司经理能否驾驭企业所必须具备的。它包括决策的能力、敏锐的市场洞察能力以及果敢的创新能力。
第三，管理能力。管理是在经营决策的基础上，如何将公司的各种资源有效地组织起来，为公司目标的实现而付诸的一系列活动。管理是一门领导艺术，它需要管理者运用一定的手段和方法，直面企业内多样化的人格特征及各种复杂的关系动态，协调人们在目标及价值观、利害关系等方面的分歧，使人们能够为了企业的目标而更加团结并富有进取和创造精神。
第四，高尚的品德。这是对公司经理个人品行的要求。人需要精神鼓舞，需要榜样的力量。一个公司经理要想管理好企业，必须虚怀若谷，广纳贤才，求实敬业，严于律己，以良好的品德感染和影响部属，树立公司在公众中的良好形象。
经理人力资本特性的制度需求
从对公司经理的经济考察分析中，已经证明经理的诞生是其所具有的人力资本在现实中的必然反映,是知识和技术不断创新的时代对企业管理所提出更高要求的结果。而如何从制度上保证公司经理作用的有效发挥，明确公司经理的法律地位至关重要。世界上绝大多数国家的公司法律并未将公司经理定义为“机关”（即是“机关”就不再是简单的个人实体）。笔者认为，随着经济全球化趋势的日益增强，企业所面临的生存环境的日益多样化，应从法律上界定经理是公司的“法定机关”。这是企业生存和发展的一种内在要求，有利于全面提高公司的科学管理水平，从而实现公司的经济利益及社会利益。公司经理作为一个“机关”，就是一组具有丰富知识经验的人力资本的个体集合。
关于公司经理职权法定化的问题，目前学界尚存争议。笔者认为，第一，经理职权范围是否应该由法律规定，必须有一个前提条件，即经理是作为一个个体雇员，还是作为一个“法定机关”。当其以雇员而存在，其职权自然由聘任者授定，而当其作为“机关”时，其职权应该由法律规定；第二，应该区分经理职权范围与职权细化。职权范围是对经理职权区域总的方面的限定，而职权细化则是对经理职权具体事项的限定。在经营管理过程中，情势复杂，立法难以穷尽一切事项，因此，经理职权细化既不现实，又无必要。当然，经理职权的范围是可以界定的。
关于经理的职权范围，笔者认为：其一，现实环境促成公司的发展依赖于公司经理的人力资本，而这种依赖性是以公司经理应具有的权力为前提条件的，否则，人力资本的运用就是空谈。且这种权力范围与公司经理人力资本的发挥临界点相适应。其二，应从公司所面临的经济全球化的现实环境出发，从公司的效率与创新出发，从经理在公司所起作用的影响程度出发。由此，公司经理职权可以从法律上界定为：公司经理拥有得以公司名义进行经营管理的广泛的权力（法律和章程规定由股东大会与董事会行使的权力除外）。这种权力的界定表明公司经理非为公司经营管理的唯一“机关”，其并未集一切权力于一身；公司经理所行使的是日常经营管理的权力，是对董事会所拥有的战略决策管理权的一种细化。
关于公司经营管理中的经营决策权与业务执行权，学界有人主张经营决策权由董事会行使，业务执行权由经理行使或由“董事个别进行或数个董事共同进行”。笔者认为，董事会与经理在经营管理中的权限划分，不能简单地概括为经营决策权与业务执行权的划分，二者实际上是经营管理中经营决策与管理不同层次的划分。经营管理实质上涵盖了计划、组织、用人、指挥及控制的各个环节,其中居于支配地位的则是决策。所谓“决策”是指人们按照某种目的对客观事件所作出的一种选择，这种选择包括了对象的确定及解决问题的方法。决策是一个过程，它包括了从问题的提出，信息的收集，目标的确定到方案拟定、评价和选定与贯彻执行，以及信息反馈和修正、调整的各个环节。由此看来，将公司的经营管理权划分为经营决策权与业务执行权是欠科学的，它割裂了经营与管理的统一，其结果是影响了公司的运行效率。在经营管理的主体的权限划分上，实际上是一种决策管理层次上的划分。对公司而言，对于关系到公司的战略决策、公司基本的经营方针和政策、需要集体行动的选择则由董事会行使。除此之外，经理对公司的经营事务应有决策权。即董事会负责公司的战略决策管理，经理负责公司的日常经营管理。（作者单位：武汉大学博士后流动站）
 |
