作者：杜国功（国务院国资委研究中心党委副书记、纪委书记）

　　完善中国特色国有企业现代公司治理，要将党的领导融入公司治理各环节、党组织内嵌到公司治理结构之中，建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，要确保公司治理的框架体系、推进原则与运行更加清晰。尤其是在新一轮改革深化提升与加快建设世界一流企业的征程上，需要始终锚定、纵横贯通、改进完善，推动中国特色国有企业现代公司治理效能充分显现。

　　打造系统完备 衔接匹配 执行有效的制度体系

　　一是强化公司章程基础性地位。公司章程是企业内部的根本法，在公司治理制度体系中是管总的、管根本的、管长远的。一方面，发挥公司章程的统领和约束作用，治理的各项制度、规则、办法要遵循符合公司章程的约定与要求；另一方面，公司治理实践过程提出的新要求，以及制度、规则、办法的修订、调整或补充，应当适时体现到公司章程的修订上来。在公司章程的统筹引领下，按照系统、完备、一体的要求，梳理优化治理各项制度的层级、作用、类别，建设形成公司章程、基本制度、专项制度、管理办法、实施细则为主要内容的制度图谱，夯实国有企业现代公司治理的制度基础。

　　二是突出制度体系衔接与匹配。深入总结国企改革三年行动成果成效，推动生动实践与经验做法上升为制度规范，推进中国特色现代企业制度系统化、规范化、长效化。坚持“两个一以贯之”，党的领导融入公司治理，深度扎根国有企业实际，这些基本要求牢牢贯穿在公司治理制度体系建设全过程，这是确保治理制度体系互补、协同、匹配的基本前提。要着力增强公司章程、公司治理中加强党的领导、治理主体议事规则、“三重一大”决策机制、授权管理办法等关键核心制度之间的严密衔接、有机融合，这是推动治理制度体系形散神聚、纲举目张的关键所在。要本着精简高效、上下贯通的原则，推动子企业、业务单元、所属单位的治理制度规定充分协调匹配，实现治理制度体系全面覆盖、系统集成。

　　三是确保制度刚性执行与落地。治理制度体系运行的重点在于达成共识、共同遵守、无偏贯彻，并需要通过实践磨合不断给予检验验证、加强改进、优化完善。公司治理制度体系要能够深入对接各业务单元发展状况、各部门管理职能定位、各条线管理流程节点，清晰履职行为边界，把控关键管理环节，细化职责任务分工，做好业务流程对接，及时补充缺失内容，确保实现事有约束、权责适配、流程闭环。要高度重视公司治理制度体系执行情况的评估、反馈与诊断，下力气解决制度运行中的断点、堵点或卡点，有效避免制度之间的掣肘或不畅，不断提升公司治理体系现代化水平。

　　健全边界清晰 协同共进 制衡有效的治理机制

　　首先，优化和完善党委前置事项清单。明确党委（党组）在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，既要把党的领导落实到公司治理各环节，又要避免党委（党组）直接成为企业生产经营的决策和指挥中心，总揽不包揽、到位不越位。贯彻落实党中央决策部署，服务国家战略发展需要，聚焦国有企业功能定位，推进加强党的领导与完善公司治理协同，要完善国有企业党委（党组）决定重大事项的职责范围，动态优化前置研究讨论重大经营管理事项清单。对于重大经营管理事项，强调党委会前置研究讨论不等同于前置决定、不是代替董事会决策，明确党组织研究“能干不”，董事会决定“干不干”，经理层考虑“怎么干”，推动各治理主体权责边界更趋清晰，使得企业决策、治理、管理与市场经济要求更加契合。

　　其次，规范和促进董事会科学决策。要兼顾决策质量与决策效率，统筹考虑决策事项的性质特点、重要程度、频率频次与数量金额，梳理明确董事会职权事项，合理确定董事长与总经理权责界面，避免同一范围主要人员对同一事项重复研究。党委（党组）要对董事会授权决策方案严格把关，定期组织评估分析研判，防止违规授权、过度授权；对董事会授权董事长决策事项，明确党组织班子成员会前听取意见、沟通酝酿，以及参加会议发表意见或列席会议掌握情况的工作机制，发挥决策制衡作用，保证决策效率效果。董事会要始终坚持集体审议、独立表决、个人负责的运行规则，建立形成会前深入细致沟通、广泛听取各方意见建议、审慎研究掌握各类信息的决策保障机制，以及会后董事会关注的必反馈、董事会存疑的必暂缓、董事会附条件的必完善、董事会要求的必落实的决策支撑机制。

　　再次，支持和保障经理层履职行权。持续深化三项制度改革，深入落实“三能”机制，加强经理层成员任期制和契约化管理，吸引更多优秀人才参与国有企业公司治理，这既是构建完善全员新型经营责任制的客观要求，也表明推动经理层落实经营自主权具有重要意义。要综合考虑企业的经营规模、发展阶段、业务模式、风险特点等因素，明确经理层的决策权限，既要落实落细经理层谋经营、抓落实、强管理作用，也要避免经理层作用弱化、边缘化或虚化。要明确经理层关于一般事项和“三重一大”事项的权责边界、议事规则和程序要求，保证经理层依照公司章程和董事会授权行使职权。总经理办公会议研究决策重大事项以及落实中出现重大困难或变化时，应及时向董事长报告，建立经理层对董事会负责、向董事会报告、落实董事会决议的闭环运行机制。

　　构建因企施策 授权规范 分层分类的管控模式

　　第一，科学合理差异授权。按照分层分类、放管结合的原则，一业一策、一企一策实行差异化授权。根据所属单位在集团中的战略定位、经营业务业态特点和运营管理能力水平，合理授权放权。特别是对运营稳健、治理完善、管理规范，以及确需抢抓市场机遇且具备履职行权条件的事项，应适当加大授权放权力度。应制定授权放权操作指南，建立集权有道、分权有序、授权有章、用权有度的授权放权体系，切实夯实所属单位市场主体地位，增强独立运营能力，有效提升治理水平，形成集团治理效能。授权放权前应指导所属单位围绕授权放权事项，健全组织机构人员，出台配套制度办法；授权放权中畅通各类信息监测渠道；授权放权后定期组织效果评估，建立事前介入、事中控制、事后评价的动态授权放权监督管理机制。

　　第二，积极推进精准管控。责任、权利、义务相统一，授权、管理、服务相衔接，针对所属单位的股权架构、管理层级、作用定位，分别实施战略型、运营型、治理型等不同的管控模式。对于落实党中央、国务院重大决策部署，以及服务国家重大战略等事项，要突出加强战略管控，提高贯彻推动的执行力、综合监督的穿透力、跟踪问效的约束力；对于培育战略性新兴产业，以及推动科技自立自强等事项，要突出加强运营管控，集团层面发挥配资源、强队伍、控风险作用，执行层面做好业务协同、市场拓展、运营管理等；对于重大经营决策事项，要突出加强治理管控，以股权关系为基础、以派出股权董事为依托发挥外部董事作用，以及发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

　　第三，探索创新基层治理。遵循治理基本规则与鼓励实践创新并重，高度重视公司以外非标准治理结构企业或单位的治理，推动现代公司治理贯彻落实到全系统、各环节、最基层，全面提高治理能力现代化水平。针对分公司治理，可探索党委班子成员和经理层成员合理分离，避免高度重合，确保发挥各自功能作用；党委发挥领导作用与支持经理层行权履职适度平衡，重大事项经党委前置研究讨论后由经理层做出决策。针对设执行董事企业，执行董事法律地位虽然与董事会相同，但不宜将董事会职权简单照搬至执行董事，这与集体、民主、科学决策的治理要求不相符。由此，可将经理层选聘权、业绩考核权、薪酬管理权等不适合经理层自身决策的事项提级至出资人决策，“三重一大”以外的事项由执行董事负责；做好关键人员配备，可明确党委书记和执行董事原则由一人担任，以更好发挥党的领导作用。针对设党支部企业，可推动具有人财物重大事项决策权的企业党支部发挥把关定向作用，重大经营管理事项及干部管理权限范围内人事任免等事项由党支部委员会前置研究讨论；内设机构的党支部发挥战斗堡垒作用，推进党支部工作与业务工作深度融合。